ΤΟ ΜΟΝΟΜΕΛΕΣ ΠΡΩΤΟΔΙΚΕΙΟ ΑΘΗΝΩΝ

ΑΡΙΘΜΟΣ ΑΠΟΦΑΣΗΣ 4305/2026

ΣΥΓΚΡΟΤΗΘΗΚΕ από τη Δικαστή Αγγελική Λουίζα Ρούσσου, Πρωτόδικη, που ορίσθηκε από τον Πρόεδρο του Τριμελούς Συμβουλίου Διοίκησης του Πρωτοδικείου, και από τη Γραμματέα Πολυχρόνια Γραφάκου.

ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΕ δημόσια στο ακροατήριό του την 10η Δεκεμβρίου 2025, για να δικάσει την υπόθεση μεταξύ:

ΤΩΝ ΕΝΑΓΟΥΣΩΝ: 1. …, κατοίκου..., οδός …, με ΑΦΜ …, και 2. …, κατοίκου ...., οδός …., με ΑΦΜ …., για λογαριασμό των οποίων προκατέθεσε νομότυπα και εμπρόθεσμα προτάσεις ο δικηγόρος Αθηνών Νικόλαος Βερβεσός (AM ΔΣΑ: …), δυνάμει του από 30-6-2023 δικαστικού πληρεξουσίου κατ' αρ. 96 παρ. 1 και 237 παρ. 1 ΚΠολΔ, και δεν παρέστησαν κατά τη συζήτηση της υποθέσεως στο ακροατήριο στην ανωτέρω δικάσιμο.

ΤΗΣ ΕΝΑΓΟΜΕΝΗΣ: της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «… ...ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «… Α.Ε.», που εδρεύει στην Αθήνα, οδός …, με ΑΦΜ …, όπως νόμιμα εκπροσωπείται, για λογαριασμό της οποίας προκατέθεσε νομότυπα και εμπρόθεσμα προτάσεις ο δικηγόρος Θεσσαλονίκης Θεόδωρος Ζέρβας (AM ΔΣΘ: …), δυνάμει του από 20-6-2023 δικαστικού πληρεξουσίου κατ’ αρ. 96 παρ. 1 και 237 παρ. 1 ΚΠολΔ, και δεν παρέστη κατά τη συζήτηση της υποθέσεως στο ακροατήριο στην ανωτέρω δικάσιμο.

Οι ενάγουσες ζητούν να γίνει δεκτή με αριθμό έκθεσης κατάθεσης δικογράφου …/6-3-2023 αγωγή τους, η οποία προσδιορίστηκε, κατ' άρθρο 237 ΚΠολΔ, να συζητηθεί κατά τη δικάσιμο που αναγράφεται στην αρχή της παρούσας, κατά την οποία γράφτηκε στο πινάκιο, εκφωνήθηκε κατά τη σειρά της σε αυτό και συζητήθηκε.

ΑΦΟΥ ΜΕΛΕΤΗΣΕ ΤΗ ΔΙΚΟΓΡΑΦΙΑ

ΣΚΕΦΤΗΚΕ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΝΟΜΟ

Σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 99 -101 ν. 4548/2018, η ισχύς των οποίων ξεκίνησε την 1η.1.2019, σύμφωνα με το άρθρο 190 του νόμου αυτού, καί εφαρμόζονται στις συμβάσεις που συνάφθηκαν από την 1η. 1.2019 και μετά, όπως ορίζεται στη μεταβατική διάταξη του άρθρου 187 παρ. 7 του ίδιου νόμου: «Άρθρο 99: 1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων που εκάστοτε διέπουν τις συναλλαγές πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων με πρόσωπα τα οποία έχουν ειδική σχέση με αυτά, καθώς και της παραγράφου 3 του άρθρου 51 του παρόντος νόμου, απαγορεύεται και είναι άκυρη η σύναψη οποιωνδήποτε συμβάσεων της εταιρείας με πρόσωπα της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου, καθώς και η παροχή ασφαλειών και εγγυήσεων προς τρίτους υπέρ των προσώπων αυτών, χωρίς ειδική άδεια παρεχόμενη με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου ή, με τους όρους του άρθρου 100, της γενικής συνέλευσης των μετόχων. 2. Η απαγόρευση της παραγράφου 1 ισχύει για τα ακόλουθα πρόσωπα (συνδεδεμένα μέρη): α….. β) Ως προς τις λοιπές εταιρείες, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τα πρόσωπα που ελέγχουν την εταιρεία, τα στενά μέλη οικογένειας των προσώπων αυτών, όπως αυτά ορίζονται στο Παράρτημα Α1 του ν. 4308/2014, καθώς και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από τους παραπάνω. Ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο θεωρείται ότι ελέγχει την εταιρεία, αν συντρέχει μία από τις περιπτώσεις του άρθρου 32 του ν. 4308/2014... 3. Η παράγραφος 1 του παρόντος άρθρου δεν ισχύει προκειμένου για: α) Πράξεις που δεν εξέρχονται των ορίων των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας με τα πρόσωπα της παραγράφου 2. Ως τρέχουσες συναλλαγές νοούνται εκείνες, που είναι συνήθεις σε σχέση με τις εργασίες και το αντικείμενο της επιχειρηματικής δραστηριότητας της εταιρείας, ως προς το είδος και το μέγεθος τους, και συνάπτονται με τους συνήθεις όρους της αγοράς... 5. Τεκμαίρεται ότι σύμβαση της εταιρείας με τα πρόσωπα της παρ. 2 του παρόντος άρθρου δεν είναι συνήθης ως προς το μέγεθος της, αν η αξία της αποτιμάται τουλάχιστον σε δέκα τοις εκατό (10%) του ενεργητικού της εταιρείας, · σύμφωνα με τον τελευταίο δημοσιευμένο ισολογισμό και, αν τέτοιος δεν υπάρχει, σύμφωνα με ισολογισμό που συντάσσεται προς τον σκοπό αυτό... Για τον υπολογισμό του ανωτέρω ποσοτικού ορίου λαμβάνονται υπόψη στο σύνολο τους αθροιστικά ol συναλλαγές που ολοκληρώθηκαν με το συνδεδεμένο μέρος ή άλλο πρόσωπο άμεσα ή έμμεσα ελεγχόμενο από αυτό, κατά το ίδιο οικονομικό έτος. Άρθρο 100: 1. Η άδεια κατάρτισης συναλλαγής της εταιρείας με συνδεδεμένο μέρος ή παροχής ασφαλειών και εγγυήσεων προς τρίτους υπέρ του συνδεδεμένου μέρους, σύμφωνα με το προηγούμενο άρθρο, παρέχεται με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, η οποία ισχύει για έξι (6) μήνες... 2. Η αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου για τη χορήγηση άδειας δεν μπορεί να αποτελέσει αντικείμενο ανάθεσης, σύμφωνα με το άρθρο 87. Σε περίπτωση εφαρμογής της παραγράφου 3 του άρθρου 97, ή εφόσον ζητηθεί από τη μειοψηφία των μετόχων, σύμφωνα με την επόμενη παράγραφο, η ανωτέρω άδεια παρέχεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων. 3. Εντός δέκα (10) ημερών από τη δημοσίευση της ανακοίνωσης της χορήγησης άδειας από το διοικητικό συμβούλιο κατά την παράγραφο 2 του άρθρου 101, μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του κεφαλαίου, μπορούν να ζητήσουν τη σύγκληση γενικής συνέλευσης για να αποφασίσει αυτή για το ζήτημα της παροχής της άδειας. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει το ποσοστό αυτό μέχρι το ένα τις εκατό (1%) του κεφαλαίου. Η σύμβαση της παραγράφου 1 του άρθρου 99 ή η παροχή εγγύησης ή ασφάλειας, για την οποία χορηγήθηκε άδεια από το διοικητικό συμβούλιο θεωρείται οριστικά έγκυρη μόνο μετά την άπρακτη παρέλευση της προθεσμίας των δέκα (10) ημερών ή τη λήψη της άδειας από τη γενική συνέλευση ή την έγγραφη δήλωση του συνόλου των μετόχων προς την εταιρεία ότι δεν προτίθενται να ζητήσουν τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης. 4. Αν μέχρι να χορηγηθεί άδεια από τη γενική συνέλευση, έχει ήδη συναφθεί η σύμβαση της παραγράφου 1 του άρθρου 99 ή έχει παρασχεθεί η εγγύηση ή η ασφάλεια, τότε η χορήγηση της άδειας από την γενική συνέλευση ματαιώνεται, αν αντιταχθούν σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει το ποσοστό αυτό μέχρι το ένα τις εκατό (1%) του κεφαλαίου. 5. Στην περίπτωση που η συναλλαγή αφορά μέτοχο της εταιρείας, ο συγκεκριμένος μέτοχος δεν μετέχει στην ψηφοφορία της γενικής συνέλευσης και δεν υπολογίζεται για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας. Ομοίως δεν μετέχουν στην ψηφοφορία άλλοι μέτοχοι, με τους οποίους ο αντισυμβαλλόμενος συνδέεται με σχέση υπαγόμενη στην παράγραφο 2 του άρθρου 99. [...] Αρθρο 101:... 2. Το διοικητικό συμβούλιο ανακοινώνει την παροχή άδειας για την κατάρτιση συναλλαγής είτε από το ίδιο είτε από τη γενική συνέλευση, καθώς και την άπρακτη παρέλευση της προθεσμίας της παραγράφου 3 του άρθρου 100. Η ανακοίνωση αυτή υποβάλλεται σε δημοσιότητα πριν από την ολοκλήρωση της συναλλαγής... 3. Η ανακοίνωση της παραγράφου 2 περιλαμβάνει κατ’ ελάχιστον πληροφορίες α) ως προς τη φύση της σχέσης της εταιρείας με το συνδεδεμένο μέρος, β) την ημερομηνία και την αξία της συναλλαγής, γ) κάθε άλλη πληροφορία που είναι αναγκαία, για να αξιολογηθεί κατά πόσον η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη για την εταιρεία και τα πρόσωπα που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας». Με τις παραπάνω διατάξεις, που αποσκοπούν καταρχάς στον περιορισμό των καταχρήσεων από μέρους των μελών της διοίκησης της Ανώνυμης Εταιρείας σε βάρος της, ρυθμίζονται οι περιπτώσεις σύναψης συμβάσεων μεταξύ της εταιρείας και των φυσικών ή νομικών προσώπων που συνδέονται με την ίδια, οι οποίες δύνανται να θέσουν υπό διακινδύνευση την εταιρική περιουσία προς όφελος των τελευταίων. Επιπλέον, υπό την άνω νέα διάταξη, ο περιορισμός των συναλλαγών με συνδεδεμένα πρόσωπα διασφαλίζει καθ’ εαυτή την υπόσταση της εταιρείας και αποτρέπει τη διατάραξη των συμφερόντων των μετόχων της, οι οποίοι επένδυσαν μέρος του κεφαλαίου τους σε αυτήν, ιδίως των μετόχων της μειοψηφίας, ενώ η προστασία των συμφερόντων των δανειστών επιτυγχάνεται μέσω των αυξημένων υποχρεώσεων δημοσιότητας των εν λόγω συναλλαγών, ιδίως με τις ανακοινώσεις και δημοσιοποιήσεις που προ βλέπονται. Σε αντίθεση προς το δίκαιο που προΐσχυσε (άρθρο 23α κ.ν. 2190/1920 «Περί Ανωνύμων Εταιρειών»), που διέκρινε τρεις κατηγορίες συμβάσεων και δη α) τις απαγορευμένες συμβάσεις δανείου και παροχής πίστωσης, β) τις ρυθμισμένες λοιπές συμβάσεις, που επιτρέπονταν υπό προϋποθέσεις και γ) τις συμβάσεις που επιτρεπόταν να συναφθούν ελεύθερα, εφόσον ήταν εντός των ορίων των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας με τρίτους, με τα άνω άρθρα 99 -101 ν. 4548/2018 υπάγεται σε ενιαίο καθεστώς το σύνολο των συμβάσεων της ανώνυμης εταιρείας με συνδεδεμένα μέρη. Έτσι, οι συμβάσεις αυτές είναι άκυρες ανεξάρτητα εάν πρόκειται για δανειακές ή πιστωτικές συμβάσεις ή άλλες που εξέρχονται, πάντως, των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας με τα συνδεδεμένα μέρη, εάν συναφθούν χωρίς ειδική άδεια που παρέχεται, σε πρώτο στάδιο από το Διοικητικό Συμβούλιο, άλλως, υπό προϋποθέσεις, από τη Γενική Συνέλευση, η οποία δημοσιεύεται στο Γ.ΕΜ Η. Η παραβίαση των ως άνω διατάξεων των άρθρων 99 -101 ν. 4548/2018 συνεπάγεται απόλυτη ακυρότητα των συμβάσεων (άρθρα 174 kol 180 ΑΚ) ανεξάρτητα αν οι συναλλασσόμενοι γνώριζαν ή όχιΤην απαγόρευση ή τον περιορισμό. Το νόημα της απόλυτης ακυρότητας υπό το νέο καθεστώς διαφέρει από εκείνο που είχε υπό το άρθρο 23α παρ. 1 κ.ν. 2190/1920, το οποίο ήταν μεταξύ άλλων να εμποδιστεί η κατάρτιση κάποιων συναλλαγών προς προστασία της εταιρικής περιουσίας. Επί του προκειμένου τέτοιες δικαιοπραξίες μπορούν να λάβουν χώρα, αρκεί να τηρηθεί η προϋπόθεση της άδειας. Άρα, πλέον η απόλυτη ακυρότητα δεν είναι αυτοσκοπός, όπως είχε καταλήξει στην περίπτωση του άρθρου 23α παρ. 1 του άνω κ.ν., αλλά, ως η μόνη ακραιφνής ακυρότητα, εμπεδώνει τον σκοπό που επιτελεί η διάταξη του άρθρου 99 του ν. 4548/2018, που είναι ο έλεγχος και η διαφάνεια των πραγματοποιουμένων συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη και η προστασία της εταιρείας και των μετόχων [Ν. Ρόκας, Εμπορικές Εταιρείες, 2019, §31.111.3., αριθμ. 41 - 42, σελ. 303 - 304, X. Ζωτιάδης, Η διαδικασία των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη στο νέο δίκαιο της Α.Ε. (ν. 4548/2018), ΕπΕμπΔικ 2019.761 επ., X. Μαστροκώστας, Συμβάσεις της Ανώνυμης Εταιρείας με τους διοικητές της, τα παρένθετα πρόσωπα και τις συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις κατά τον ν. 4548/2018, ΕλλΔνη 2018.997 επ., Α. Αβραμίκος, σχόλιο στην ΜονΠρωτ Γιαν 265/2020, Αρμ. 2020.1835 επ.] Την ακυρότητα αυτή, που δεν είναι ιάσιμη, δύναται να την επικαλεστούν οποτεδήποτε τα πρόσωπα που έχουν έννομο συμφέρον από την αναγνώρισή της και, συγκεκριμένα, η εταιρεία, οι μέτοχοι αυτής και οι εταιρικοί δανειστές, όχι δε και τρίτοι και δη με την επίκληση ότι η διαχείριση της εταιρικής περιουσίας ενδιαφέρει τη δημόσια τάξη (Ν. Ρόκας, Εμπορικές Εταιρείες, 2018, §31.Β.ίΙΙ.3., αριθμ. 47, σελ. 309 - 310, υποσημ. 102, Θ. Κατσάς σε Β. Αντωνόπουλο/Σ. Μούζουλα, Δίκαιο ΑΕ, τόμος 2, 2013, υπό άρθρο 23α, αριθμ. 98 ~ 100, σελ. 342 - 344, Β. Αντωνόπουλος, Δίκαιο Α.Ε. και Ε.Π.Ε., 2012, §28.VIII, αριθμ. 93, σελ. 452, Ε. Γκολογκίνα - Οικονόμου, Συμβάσεις της Ανώνυμης Εταιρείας με τα μέλη της Δίοικήσεώς της, διδακτορική διατριβή, Κεφ. 3ο Ι.Γ. και Ι.Δ., σελ. 222 - 224, η ίδια, σχόλιο στην ΕφΑΘ 4266/1993, Επισκ ΕμπΔικ 1995.115 επ., η ίδια σε Ε. Περάκη, Το δίκαιο της Ανώνυμης Εταιρείας, κατ’ άρθρο ερμηνεία κ.ν. 2190/1920, υπό άρθρο 23α, αριθμ. 46, σελ. 1073). Εξάλλου, ως τρέχουσες συναλλαγές νοούνται οι συνήθεις συναλλαγές, που έχουν σχέση με τις εργασίες της εταιρείας και το αντικείμενο της επιχειρηματικής της δραστηριότητας ως προς το είδος και το μέγεθος τους και συνάπτονται υπό τους συνήθεις όρους της αγοράς (Σ. Ψυχομάνης, Δίκαιο Εμπορικών Εταιρειών, γ’ έκδοση, §1057, σελ. 354), ήτοι οι όροι της σύμβασης δεν θα πρέπει να διαφέρουν (τουλάχιστον ουσιωδώς) κατ' αντικειμενική κρίση από τους όρους, με τους οποίους η συγκεκριμένη εταιρία υπό τα συγκεκριμένα δεδομένα θα συνήπτε την ίδια συναλλαγή με τρίτους (Σωτηρόπουλος Γ., Δίκαιο Ανώνυμης Εταιρίας, Ερμηνεία κατ’ άρθρο του Ν 4548/2018 - 2ος τόμος, 2024, σελ. 1344, βλ. υπό το προϊσχύσαν δίκαιο ενδεικτικά ΑΠ 1245/2018 ΝΟΜΟΣ, ΑΠ 791/2015 ΝΟΜΟΣ, ΑΠ 248/1998 ΕΕμπΔ 1999, 511). Περαιτέρω, οι αμοιβές του άρθρου 109 του Ν. 4548/2018 είναι οι αμοιβές, τις οποίες η ανώνυμη εταιρεία καταβάλει στα μέλη του ΔΣ της λόγω των υπηρεσιών τις οποίες προσφέρουν στην εταιρεία βάσει των διατάξεων του νόμου και του καταστατικού της εταιρείας, με τη συμμετοχή του στη διοίκηση της εταιρείας. Αντιθέτως, εάν το μέλος του διοικητικού συμβουλίου προσφέρει και, άλλες πρόσθετες υπηρεσίες, με σύμβαση εξαρτημένης εργασίας (π.χ. ως οικονομικός διευθυντής), τότε οι αμοιβές της εξαρτημένης εργασίας καθορίζονται από το άρθρο 99 έως 101 του ως άνω νόμου. Στην έννοια των αμοιβών του άρθρου 109 περιλαμβάνονται τα διανεμόμενα κέρδη στα μέλη του ΔΣ και λοιπές αμοιβές, όπως καταβαλλόμενα έξοδα παραστάσεως, αμοιβές διευθύνοντος συμβούλου, οι «εκτός μισθού αμοιβές» και οι αποζημιώσεις που καταβάλλονται σε μέλη του ΔΣ. Εδώ περιλαμβάνονται οι αμοιβές για υπηρεσίες προσφερόμενες από τα μέλη του ΔΣ λόγω της συμμετοχής τους στο συλλογικό όργανο ή αλλιώς λόγω της ιδιότητας τους ως μέλος του ΔΣ. Οι υπηρεσίες αυτές αναφέρονται στη διοίκηση της ανώνυμης εταιρείας και αφορούν την εν γένει διοίκηση αυτής, την εποπτεία όλων των θεμάτων και τον καθορισμό των γενικών κατευθύνσεων της επιχειρήσεως, που συνιστούν και το κύριο έργο του ΔΣ. Δεν αποκλείεται, βέβαια, τα μέλη να είναι, συγχρόνως, και υπάλληλοι της εταιρείας. Ωστόσο, η αμοιβή που λαμβάνουν λόγω της απασχολήσεως για εκπροσώπηση της ανώνυμης εταιρείας, δεν είναι αμοιβή προερχόμενη από σύμβαση εξαρτημένης εργασίας, αλλά αμοιβή λόγω της ιδιότητας τους ως μέλη του ΔΣ, ήτοι λόγω υποχρεώσεων τους ως μελών, οι οποίες απορρέουν από τη νομοθεσία περί ΑΕ και το καταστατικό της εταιρείας. Ωστόσο, είναι βέβαιο ότι οι υπηρεσίες του νομικού συμβούλου, του οικονομικού διευθυντή, του τεχνικού διευθυντή, οι ειδικές υπηρεσίες της ανώνυμης εταιρείας (εσωτερικός έλεγχος, οργάνωση πωλήσεων, φοροτεχνική υπηρεσία, έλεγχος αντιπροσώπων κλπ) δεν αποτελούν υποχρεώσεις των μελών που απορρέουν από την ιδιότητά τους ως μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Πρόκειται για υπηρεσίες παρεχόμενες λόγω «ειδικών σχέσεων», είναι υποχρεώσεις που προέρχονται από άλλη σύμβαση που έχει καταρτίσει το μέλος με την ανώνυμη εταιρεία, η οποία μπορεί να είναι και σιωπηρή, η αμοιβή των οποίων είναι εκτός του καθεστώτος που έθετε μέχρι 31.12.2018 το άρθρο 24 παρ. 2 του κ.ν. 2190/1920 (και από 1.1.2019 το άρθρο 109 Ν. 4548/2018) και αφορούν τη διεύθυνση ενός τομέα δράσεως της επιχειρήσεως ή και στη διεύθυνση της όλης επιχειρήσεως, διεπόμενες μέχρι 31.12,2018 από το άρθρο 23α Ν. 2190/1920 και από 1.1.2019 σύμφωνα με τα άρθρα 99 έως 101 του Ν. 4548/2018 (βάσει και της μεταβατικής διάταξης του άρθρου 187 παρ. 7 του Ν. 4548/2018). Επιπλέον, το άρθρ. 115 του ν. 4548/2018 εισάγει για πρώτη φορά τη δυνατότητα διοίκησης της ΑΕ από μονομελές διοικητικό όργανο, αντίθετα με ό,τι ίσχυε υπό το καθεστώς του κ.ν. 2190/1920, όπου προβλεπόταν ως μοναδικό (και μάλιστα συλλογικό) όργανο διοίκησης το ΔΣ με ελάχιστο αριθμό μελών τα τρία μέλη. Η διαφορά στη σύνθεση του διοικητικού οργάνου της ΑΕ και συγκεκριμένα, αν αυτό είναι μονομελές ή πολυμελές, συνεπάγεται ορισμένες φορές και την ύπαρξη διαφορών κατά την εφαρμογή των διατάξεων, που αφορούν το ΔΣ, μεταξύ δε αυτών, ιδιαιτερότητες παρουσιάζονται και ως προς την εφαρμογή των διατάξεων για την έγκριση των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη, δηλαδή των συναλλαγών, που καταρτίζει η εταιρία με τον σύμβουλο - διαχειριστή, καθώς και με πρόσωπα, που συνδέονται με σχέση υπαγόμενη στην παρ. 2 του άρθρ. 99 (όχι με την ΑΕ, διότι στην περίπτωση αυτή θα τηρηθεί κανονικά η διαδικασία των άρθρ. 99 επ. και την απόφαση θα την λάβει ο σύμβουλος - διαχειριστής, αλλά) με τον ίδιο τον διαχειριστή (βλ. και Τέλλη, ΕπισκΕΔ 2020, 876). Η άδεια για την κατάρτιση των συναλλαγών αυτών παρέχεται - κατά παρέκκλιση από τα γενικώς ισχύοντα - υποχρεωτικά από τη ΓΣ (βλ. άρθρ. 115 παρ. 3 εδ. β'}, διότι σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρ. 97, ο σύμβουλος - διαχειριστής, τον οποίο αφορά άμεσα ή έμμεσα η σύμβαση (πρβλ. Αιτ. Έκθ. ν. 4548/2018 επί του άρθρ. 100), βρίσκεται σε σύγκρουση συμφερόντων με την εταιρία ως προς το θέμα αυτό και δεν μπορεί να αποφασίσει (βλ. και άρθρ. 100 παρ. 2 εδ. β'), (για τα ανωτέρω, βλ. Σωτηρόπουλος Γ., Δίκαιο Ανώνυμης Εταιρίας, Ερμηνεία κατ’ άρθρο του Ν 4548/2018 - 2ος τόμος, 2024, σελ. 1756 επ.). Περαιτέρω, με τον Ν. 4858/2018 διατηρήθηκε το βασικό σχήμα ελαττωμάτων των αποφάσεων της ΓΣ που ίσχυσε με τον προϊσχύσαντα κ.ν. 2190/1920 και ρυθμίστηκε η ακυρωσία τούτων, η ακυρότητα αλλά και το ανυπόστατο, περίπου όπως είχαν ρυθμιστεί με τον Ν. 3604/2007 που αναμόρφωσε τα άρθρα 35α, 35β και 35γ κ.ν. 2190/1920. Έτσι, σύμφωνα με το αρ. 138 παρ. 1 ν. 4548/2018, σε περίπτωση που δεν υπήρξε σύγκληση της γενικής συνέλευσης ή το περιεχόμενο της απόφασής της είναι αντίθετο στο νόμο ή το καταστατικό, η απόφαση είναι άκυρη, ενώ ελαττώματα που οδηγούν σε ακυρωσία είναι η παράβαση της διαδικασίας, η μη παροχή πληροφοριών και η καταχρηστικότητα της απόφασης σύμφωνα με τις παρ.1 κατ. 2 του άρθρου 137 κατά τις οποίες: «1. Με την επιφύλαξη των άρθρων 138 και 139, απόφαση της γενικής συνέλευσης που λήφθηκε με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό, ακυρώνεται από το δικαστήριο. Το ίδιο ισχύει και για αποφάσεις τις οποίες έλαβε γενική συνέλευση που δεν είχε νόμιμα συγκληθεί ή συγκροτηθεί. 2. Ακυρώσιμη είναι και η απόφαση που λήφθηκε : α) χωρίς να παρασχεθούν οφειλόμενες πληροφορίες, που αφορούν το θέμα της ληφθείσας απόφασης, και ζητήθηκαν κατά το άρθρο 141 από μετόχους, οι οποίοι ζητούν την ακύρωση της απόφασης, σύμφωνα με την παράγραφο 3, ή β) κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας, με τους όρους του άρθρου 281 του Αστικού Κώδικα.». Ειδικότερα, σε σχέση με την περίπτωση της παρ. 2 του άρθρου 137, η ισχύουσα διάταξη ακολουθεί την αντίστοιχη διάταξη του άρθρου 35α παρ. 2 περ. α' του κ.ν. 2190/1920 με μια σημαντική προσθήκη. Στη νέα διάταξη διευκρινίζεται ότι οι πληροφορίες που ζητήθηκαν και δεν χορηγήθηκαν, θα πρέπει να αφορούν το θέμα της επίμαχης απόφασης. Ο λόγος ακυρωσίας του άρθρου 137 παρ. 2 περ. α' τυγχάνει εφαρμογής, όταν το αίτημα περί παροχής πληροφοριών έχει υποβληθεί από το μέτοχο προσηκόντως και εντός των προθεσμιών που τάσσονται στο άρθρο 141. Πέραν δε των λοιπών προϋποθέσεων, προκειμένου η αίτηση του μετόχου κατά το άρθρο 141 παρ. 6, να δημιουργήσει κατ' αρχήν την υποχρέωση του διοικητικού συμβουλίου να απαντήσει, απαιτείται οι ζητούμενες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρίας να πληρούν δύο προϋποθέσεις: (α) να είναι «συγκεκριμένες» και (β) να είναι «χρήσιμες» για την «πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης». Ο νόμος, πάντως, δεν αξιώνει από τον μέτοχο να αιτιολογήσει ειδικά το αίτημά του, ώστε να αποδείξει ότι η χορήγηση των αϊτού μενών πληροφοριών εξυπηρετεί τα συμφέροντά του ή τα συμφέροντα της εταιρίας. Το μέτρο του «συγκεκριμένου» καθορίζεται και από τον βαθμό εξειδίκευσης των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Περαιτέρω, λόγος ακυρωσίας της απόφασης υφίσταται κατ' άρθρο 137 παρ. 2 β' του ν. 4548/2018 και όταν οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης ανώνυμης εταιρίας λαμβάνονται από την πλειοψηφία κατά κατάχρηση δικαιώματος αυτής υπό τους όρους του άρθρου 281 ΑΚ, δηλαδή όταν, κατά προφανή υπέρβαση των ακραίων αξιολογικών ορίων, που διαγράφονται από την καλή πίστη, από τα χρηστά ήθη και από τον κοινωνικό και οικονομικό του σκοπό, θίγουν χωρίς αποχρώντα λόγο ή με αποχρώντα μεν λόγο αλλά κατά παράβαση της αρχής της αναλογικότητας, νόμιμα συμφέροντα της μειοψηφίας ή την αρχή της ίσης μεταχείρισης των μετόχων ή το περιεχόμενό τους αντιβαίνει στο εταιρικό συμφέρον, δηλαδή στο συμφέρον του νομικού προσώπου, το οποίο διακρίνεται τόσο από το ατομικό συμφέρον κάθε μετόχου όσο και από το ομαδικό συμφέρον της πλειοψηφίας ή μειοψηφίας (βλ. Α. Μπεχλιβάνη σε Β. Αντωνόπουλου/Σ. Μού ζουλά, Ανώνυμες Εταιρείες, τ. 2 εκδ. 2013 σελ. 699-704 παρ. 35 εττ., Γιοβαννόπουλο ό.π, σελ. σελ. 1346-1350 αριθ. 46-55, όπου και ενδεικτική απαρίθμηση περιπτώσεων καταχρηστικότητας). Πρόκειται για τη λεγάμενη εξωγενή ανηθικότητα, την περίπτωση δηλ. που η αντίθεση στα χρηστά ήθη προκύπτει όχι από το περιεχόμενο της απόφασης ΓΣ, οπότε η απόφαση ΓΣ θα ήταν άκυρη (άρθ.138), αλλά στο πλαίσιο μιας συνολικής αξιολόγησης, από τις συνοδεύουσες την απόφαση περιστάσεις και, ιδίως, από τον σκοπό και το κίνητρο της απόφασης των προσώπων που την έλαβαν. Συνεπώς, ο ειδικός αυτός λόγος ακύρωσης συντρέχει όταν οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης ανώνυμης εταιρίας λαμβάνονται, ενώ δεν υπαγορεύονται από το συμφέρον της εταιρίας, αλλά με αποκλειστικό σκοπό την εξυπηρέτηση των ατομικών συμφερόντων των μετόχων της πλειοψηφίας ή τη βλάβη των μετόχων της μειοψηφίας (ΕφΑΘ 7120/2004 ΔΕΕ 2005.300, ΠολΠρωτΑθ 14/2012 ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ, ΠολΠρωτΑΘ 6907/2009 Αρμ. 2010.865). Ωστόσο, στην περίπτωση απόφασης που λαμβάνεται κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας υπό τους όρους του άρθρου 281ΑΚ, δεν θεμελιώνει καταχρηστικότητα κάθε τυχόν ιδιοτέλεια της πλειοψηφίας, που προσβάλλει τυχόν συμφέροντα της μειοψηφίας. Έτσι, προκειμένου να κριθεί ως καταχρηστική η άσκηση της εξουσίας της, αποκλειστική επιδίωξη της πλειοψηφίας πρέπει να είναι η ενίσχυση της δικής της θέσεως και, αντιστοίχως, η αποδυνάμωση της θέσεως της μειοψηφίας (βλ. ΕφΑθ 7120/2004 ΔΕΕ 2005.300, ΠΠρΑΘ 23/2018 ΕΕμττΔ 2018.576, ΠΠρΑΘ 14/2012 ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ, ΠΠρΑΘ 6907/2009 Αρμ 2010.865). Αντιθέτως, όταν με την απόφαση της ΓΣ επέρχεται και ωφέλεια της εταιρίας, δυσκολότερα μπορεί να γίνει δεκτή κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας κατά τη λήψη της σχετικής απόφασης, έστω κι αν επέρχεται συγχοόνως, ωφέλεια της πλειοψηφίας ή και βλάβη της μειοψηφίας (βλ. ΠΠρΑΘ 23/2018 ΕΕμπΔ 2018.567, ΠΠρΑΘ 14/2012 ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ).

Στην προκειμένη περίπτωση, με την υπό κρίση αγωγή τους, κατ' εκτίμηση του περιεχομένου της, οι ενάγουσες εκθέτουν ότι κατέχουν συνολικά από κοινού το 49% του μετοχικού κεφαλαίου της εναγομένης ανώνυμης εταιρίας, και δη η πρώτη ενάγουσα το 19% και η δεύτερη το 30% αυτού, το δε λοιπό 51% κατέχει ο υιός της πρώτης και αδερφός της δεύτερης εξ αυτών, …, ο οποίος από το 2021 αποτελεί και το μονομελές διοικητικό όργανο της εναγόμενης, ενώ είχε τη διοίκηση αυτής και στο παρελθόν, από τις 4-2-2002 έως το 2014, ασκώντας όμως αυτήν αναποτελεσματικών ότε την ανέλαβε η δεύτερη ενάγουσα έως το 2021. Ότι στις 7-11-2022, έλαβε χώρα κατόπιν αναβολής η ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων της εναγόμενης, με τα κάτωθι θέματα ημερήσιας διάταξης: 1. υποβολή και έγκριση των οικονομικών καταστάσεων της εταιρίας, χρήσης 1/1/2021-31/12/2021, 2. έγκριση της συνολικής διαχείρισης της εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 108 ν. 4548/2018, όπως ισχύει για τα πεπραγμένα της χρήσης 1/1/2021 - 31/12/2021, 3. έγκριση ή μείωση των αμοιβών του συμβούλου - διαχειριστή … από την έναρξη της θητείας του έως την ημέρα διεξαγωγής της τακτικής γενικής συνέλευσης, 4. έγκριση καταβολής από την εταιρία των οφειλόμενων αμοιβών στην … σε σχέση με την θέση της στην εταιρία ως πρώην διευθύνουσα σύμβουλος και πρόεδρος αυτής για το χρονικό διάστημα από την έναρξη της θητείας της μέχρι την αποχώρησή της, 5. έγκριση καταβολής των αμοιβών του συμβούλου - διαχειριστή … από την έναρξη της θητείας του το 2001 (εκ παραδρομής στην πρόσκληση αναφέρεται 2000) έως το 2009, 6. έγκριση καταβολής των μισθωμάτων και των λοιπών εξόδων που βαρύνουν το ακίνητο, από τους μετόχους που κατέχουν το 49% προς την εταιρία για την χρήση του ακινήτου της το οποίο χρησιμοποιούσαν για προσωπική τους χρήση (προσωρινή διαμονή), 7. έγκριση επιστροφής στην εταιρία από τους μετόχους που κατέχουν το 49%, των συνολικών εξόδων των αυτοκινήτων της τα οποία χρησιμοποιούν για προσωπική τους χρήση από το 2001 έως και σήμερα, 8. έγκριση καταβολής των εξόδων από χρήση του προσωπικού αυτοκινήτου του Συμβούλου - διαχειριστή … για σκοπούς της εταιρίας καθώς επίσης και για την μεταβίβασή του στην εταιρία, 9. ανακοινώσεις / διάφορα θέματα. Ότι οι ίδιες, προ της διενέργειας της ανωτέρω γενικής συνέλευσης και ενόψει αυτής, εμπρόθεσμα αιτήθηκαν γραπτώς προς τον σύμβουλο-διαχειριστή της εναγόμενης να τους παράσχει τα ειδικώς αναφερόμενα στην αγωγή στοιχεία αναφορικά με τη δραστηριότητα της εταιρίας, τα οποία περιελάμβαναν τις συμβάσεις που η εναγομένη έχει συνάψει με τον προαναφερθέντα σύμβουλο-διαχειριστή της, οικονομικά στοιχεία του έτους 2021 και πληροφορίες επί συγκεκριμένων τρεχουσών υποθέσεων της εταιρίας, πλην όμως τούτα παρανόμως δεν τους χορηγήθηκαν. Ότι άπαντα τα θέματα της ημερήσιας διάταξης υπ' αριθ. 1 έως 8 υπερψηφίστηκαν από τη γενική συνέλευση, μειοψηφουσών των αιτουσών, πλην του τέταρτου θέματος, το οποίο οι ίδιες υπερψήφισαν όμως καταψηφίστηκε από τον πλειοφηφούντα μέτοχο, οι δε ενάγουσες αντέλεξαν ρητώς ως προς άπαντα τα σκέλη της απόφασης, η δε αντίρρησή τους καταχωρίστηκε στο οικείο πρακτικό. Ότι, ειδικότερα, αναφορικά με το τρίτο ζήτημα της ημερήσιας διάταξης περί έγκρισης αμοιβής του συμβούλου-διαχειριστή της εταιρίας, …, από σύμβαση παροχής υπηρεσιών που έχει καταρτίσει με την εναγόμενη με τους όρους που αναλυτικώς αναφέρονται στην αγωγή, η σχετική σύμβαση συνήφθη χωρίς να έχει δοθεί άδεια της γενικής συνέλευσης κατ' αρ. 115 παρ. 3 εδ. β' και 99-100 ν. 4548/2018 και επομένως τυγχάνει άκυρη. Ότι μέσω του ως άνω τρίτου θέματος της ημερήσιας διάταξης, η εν λόγω σύμβαση τέθηκε ουσιαστικά εμμέσως προς έγκριση από τη γενική συνέλευση, πλην όμως αντιτάχθηκαν σε αυτήν οι ενάγουσες, μέτοχοι εκπροσωπούσες πλέον του 1/20 του μετοχικού κεφαλαίου, και συνεπώς αυτή ματαιώθηκε. Ότι, συνεπώς, η απόφαση της από 7-11-2022 γενικής συνέλευσης τυγχάνει απολύτως άκυρη ως προς το προαναφερθέν τρίτο θέμα της ημερήσιας διάταξης, λόγω αντίθεσης της σχετικής απόφασης σε διάταξη νόμου, ενώ εν ταυτώ άκυρη τυγχάνει και η απόφαση επί του πέμπτου θέματος της ημερήσιας διάταξης για τη λήψη αμοιβής του … για τις υπηρεσίες του κατά την περίοδο 2001-2009, ελλείψει προηγούμενης άδειας της γενικής συνέλευσης. Ότι περαιτέρω, η εν λόγω απόφαση τυγχάνει ακυρώσιμη στο σύνολό της, καθότι λήφθηκε κατά παράβαση της υποχρέωσης παροχής πληροφοριών, τις οποίες ζήτησαν, αλλά δεν έλαβαν, οι ενάγουσες και οι οποίες σχετίζονταν άμεσα με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Ότι επιπλέον η εν λόγω απόφαση τυγχάνει ακυρώσιμη διότι λήφθηκε κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας, συνιστάμενης σας εξής ενέργειες του μετόχου της πλειοψηφίας και συμβούλου-διαχειριστή, …: το 2021, ο τελευταίος φαλκίδευσε το δικαίωμα των μειοψηφούντων μετόχων στη διοίκηση της εταιρίας, εκδιώκοντας από τη διοίκησή της την ως τότε διευθύνουσα σύμβουλο και ήδη δεύτερη ενάγουσα παρότι εκείνη είχε επιτύχει την οικονομική άνοδο της εταιρίας, και ορίζοντας τον εαυτό του ως μονομελές διοικητικό όργανο με απόφαση της γενικής συνέλευσης στην οποία κατέχει την πλειοψηφία των ψήφων, ακολούθως στην ως άνω από 7-11-2022 γενική συνέλευση υπερψήφισε μόνον τις αποφάσεις που ευνοούν τα δικά του συμφέροντα, και δη υπέρογκες αμοιβές για τον εαυτό του σε σχέση με την ποιότητα και την ποσότητα της εργασίας του και τις οικονομικές δυνατότητες της εταιρίας, παρακάμπτοντας τη γενική συνέλευση, καθώς και αμοιβή για πολύ παλαιότερο διάστημα (2000-2009) την οποία δεν δικαιούτο, ασκεί επιφανειακή διαχείριση και πλημμελή έλεγχο των οικονομικών και αγνοεί σημαντικά θέματα της εταιρίας, ενώ επίσης κακόπιστα επιδιώκει να πλήξει τα συμφέροντα των μετόχων της μειοψηφίας, αφενός αποστερώντας τις από τη δωρεάν χρήση διαμερίσματος της εταιρίας στη Θεσσαλονίκη που με συμφωνία των εταίρων χρησιμοποιούσαν όλοι οι μέτοχοι από το 2004 για προσωρινή διαμονή κατά τη μετάβασή τους στην πόλη αυτή, αγνοώντας τη συγγενική και οικογενειακή σχέση που τους συνδέει, και αφετέρου αφαιρώντας καταχρηστικά από την πρώτη ενάγουσα και μητέρα του τη χρήση αυτοκινήτου το οποίο ανήκε στην εναγόμενη εταιρία αλλά στην πραγματικότητα είχε εξοφληθεί από την ίδια με εμβάσματα προς τους λοιπούς μετόχους και είχε συμφωνηθεί να μεταβιβαστεί στην τελευταία μετά την απόσβεσή του, και τέλος αρνήθηκε να τις ενημερώσει για τον τρόπο διαχείρισης των εταιρικών υποθέσεων στο πλαίσιο της εν λόγω γενικής συνέλευσης. Με βάση τα ανωτέρω εκτιθέμενα περιστατικά, οι ενάγουσες ζητούν να αναγνωριστεί η ακυρότητα της από 7-11-2022 απόφασης της γενικής συνέλευσης της εναγόμενης όσον αφορά το τρίτο και το πέμπτο θέμα της ημερήσιας διάταξης λόγω αντίθεσής της στον νόμο, και επικουρικώς να ακυρωθεί η ίδια ως άνω από 7-11-2022 απόφαση συνεπεία της μη παροχής των οφειλόμενων πληροφοριών που αφορούσαν τα θέματα αυτά και ζητήθηκαν από τις ίδιες αλλά και διότι λήφθηκε κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας, καθώς και να καταδικαστεί η εναγόμενη στη δικαστική τους δαπάνη.

Με το ως άνω περιεχόμενο και αιτήματα η υπό κρίση αγωγή, για το υποστατό της οποίας έλαβε χώρα νομότυπη και εμπρόθεσμη επίδοσή της στην εναγόμενη κατ' αρ. 215 παρ. 2 ΚΠολΔ (βλ. την υπ' αριθ. …/6-3-2023 έκθεση επίδοσης του δικαστικού επιμελητή στο Εφετείο Πειραιώς …), παραδεκτώς φέρεται για να δικαστεί από το Δικαστήριο τούτο, το οποίο και είναι κατά τόπο και καθ' ύλη αρμόδιο (αρ. 3 παρ. 1 και 137 παρ. 7 ν. 4548/2018), κατά την προκειμένη τακτική διαδικασία (αρ. 237 επ. ΚΠολΔ), ενώ για το παραδεκτό της συζήτησής της δεν απαιτείται η προσκόμιση εντύπου έγγραφης ενημέρωσης για τη δυνατότητα επίλυσης της διαφοράς με διαμεσολάβηση και πρακτικού υποχρεωτικής πρώτης συνεδρίας διαμεσολάβησης κατά τις διατάξεις των άρθρων 3, 6 και 7 § 4 του Ν. 4640/2019, καθότι η επικύρωση ή η ανατροπή της φερόμενης ως ελαττωματικής απόφασης ανήκει στην εξουσία μόνον της ίδιας της γενικής συνέλευσης, η οποία, μάλιστα, θα πρέπει να συγκληθεί και να αποφασίσει τηρώντας τις νόμιμες προϋποθέσεις, και δεν μπορεί να επιτευχθεί με συμφωνία των διαδίκων (βλ. Μ. Μαρκουλάκης, Εξουσία διαθέσεως και διαμεσολάβηση, ΕΠολΔ 6/2024.681, πρβλ. ΕφΘεσ 1203/2023 ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ, ΜΠρΘεσ 2662/2022, sakkoulas.online.gr). Ακόμη, τόσο η ακυρότητα όσο και η ακυρωσία της επίδικης από 7-11-2022 απόφασης της γενικής συνέλευσης της εναγόμενης προβάλλονται στην προκειμένη περίπτωση εντός της προθεσμίας αφενός μεν του ενός έτους από τη λήψη της απόφασης την 7-11-2022 που τάσσει η διάταξη του άρθρου 138 παρ. 4 εδ. α' του ν. 4548/2018, ως προς την κύρια βάση της αγωγής, αφετέρου δε των τεσσάρων μηνών από αυτή που τάσσει η διάταξη του άρθρου 137 παρ. 8 εδ. α' του ν. 4548/2018, ως προς την επικουρική βάση της αγωγής, δοθέντος ότι η τελευταία ασκήθηκε δια της επίδοσης στην εναγόμενη στις 6-3-2023 ως προεξετέθη. Ωστόσο, η αγωγή είναι απορριπτέα ως αόριστη ως προς αμφότερες τις βάσεις της, καθ' ο μέρος πλήττεται το κύρος της ένδικης απόφασης της γενικής συνέλευσης αναφορικά με το 5° θέμα της ημερήσιας διάταξης αυτής, που αφορά την έγκριση αμοιβών του … για την περίοδο 2001-2009 ως διαχειριστή της εναγομένης. Συγκεκριμένα, η κύρια αγωγική βάση είναι αόριστη κατά το σκέλος αυτό, διότι στην αγωγή αναφέρεται μεν ότι το προαναφερθέν πρόσωπο ανέλαβε τη διοίκηση της εναγομένης στις 7-4-2002 και μέχρι το 2014, χωρίς να εξειδικεύεται με βάση ποια ιδιότητα ζητούνται οι αμοιβές αυτού για το προγενέστερο χρονικό διάστημα, για το οποίο δεν εκτίθεται ότι αποτελούσε μέλος του διοικητικού της συμβουλίου, ενώ επίσης δεν μνημονεύεται εάν κατά την περίοδο που μετείχε στη διοίκηση της εναγομένης κατάρτισε μαζί της οποιαδήποτε ειδική σύμβαση (π.χ. εργασίας, παροχής υπηρεσιών) έναντι αμοιβής, ώστε να μπορεί να ελεγχθεί το νόμω βάσιμο της αγωγής, ήτοι να διαπιστωθεί εάν τυγχάνουν εφαρμογής οι διατάξεις των παρ. 2-5 του αρ. 23 κν 2190/1920 περί χορήγησης άδειας της γενικής συνέλευσης και να ερευνηθεί τυχόν παράβασή τους, είτε αν οι εν λόγω αμοιβές ερείδονται στις διατάξεις του αρ. 24 κν 2190/1920. Αντιστοίχως, αόριστη και εντεύθεν απορριπτέα τυγχάνει και η επικουρική βάση της αγωγής περί ακυρωσίας της απόφασης ως προς το υπ' αριθ. 5 θέμα της ημερήσιας διάταξης, καθότι, δεδομένης της ανεπαρκούς εξειδίκευσης της φύσης και της προέλευσης των συγκεκριμένων αμοιβών, ήτοι αν αυτές ζητήθηκαν με βάση την οργανική σχέση του … με την εναγομένη ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου αυτής ή με βάση έτερη, ειδική μεταξύ τους σχέση, δεν είναι δυνατή η διαπίστωση από το Δικαστήριο, κατ' αρχάς, του εάν οι ζητηθείσες από τις ενάγουσες πληροφορίες στο πλαίσιο του δικαιώματος πληροφόρησής τους αφορούσαν και το συγκεκριμένο υπ' αριθ. 5 θέμα της ημερήσιας διάταξης {σημειώνεται ότι, κατά τα εκτιθέμενα στην αγωγή, ζητήθηκαν από τις ενάγουσες-μετόχους της μειοψηφίας όλες οι συμβάσεις που έχει συνάψει ο … με την εναγόμενη, πλην όμως δεν δύναται να διαπιστωθεί αν το αίτημα αυτό σχετίζεται και με το πέμπτο θέμα της ημερήσιας διάταξης (πέραν του τρίτου θέματος αυτής), αφού ουδόλως ιστορείται ότι ο προαναφερθείς συνδεόταν με την εναγόμενη με ειδική σχέση κατά την περίοδο 2001-2009, ενώ άπαντα τα λοιπά αιτηθέντα από τις ενάγουσες στοιχεία είναι προδήλως άσχετα προς το υπ' αρ. 5 θέμα της ημερήσιας διάταξης, καθώς αφορούν τρέχουσες υποθέσεις της εναγόμενης], και κατ' ακολουθία, του εάν η σχετική απόφαση ελήφθη κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας, εφόσον δεν εκτίθενται με επάρκεια οι περιστάσεις με βάση τις οποίες ζητήθηκαν οι συγκεκριμένες αμοιβές, το ύψος τους και η προέλευσή τους. Κατά τα λοιπά, η υπό κρίση αγωγή τυγχάνει αρκούντως ορισμένη και νόμιμη, ερειδόμενη, κατά την κύρια βάση της στις διατάξεις 138 παρ. 1 και 4,99,109 παρ. 3 και 115 παρ. 3 ν. 4548/2018 καθώς και στα άρθρα 70, 176, 191 ΚΠολΔ. Ως προς την επικουρική βάση της, η αγωγή, καθ' ο μέρος κρίθηκε ορισμένη, τυγχάνει νόμιμη στηριζόμενη στις διατάξεις των αρ. 137 παρ. 1, 2 περ. α' και β', 3,141 παρ. 6 εδ. α' ν. 4548/2018, με την επισήμανση ότι το αγωγικό σκέλος δια του οποίου ζητείται η δικαστική ακύρωση της ένδικης απόφασης επειδή ελήφθη κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας τυγχάνει μη νόμιμο, κατά το μέρος του που θεμελιώνεται στους κάτωθι ισχυρισμούς, οι οποίοι, και αληθείς υποτιθέμενοι, δεν συγκροτούν το πραγματικό της επικαλούμενης διάταξης του αρ. 137 παρ. 1 περ. β' ν. 4548/2018 σύμφωνα και με την προπαρατεθείσα νομική σκέψη: i. ότι ο πλειοψηφών μέτοχος το 2021 καταχρηστικά εκδίωξε την δεύτερη ενάγουσα από την διαχείριση της εναγομένης εταιρίας όταν η τελευταία είχε επιτύχει την ανοδική πορεία της, γεγονός που ανάγεται σε προγενέστερο της λήψης της προσβαλλόμενης απόφασης χρόνο και ουδόλως επιδρά στο κύρος αυτής, ii. ότι ο ανωτέρω ασκεί πλημμελή και επιφανειακή διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων γενικώς, γεγονός που επίσης δεν σχετίζεται με τον τρόπο λήψης της ένδικης απόφασης από τη γενική συνέλευση, iii. ότι ο ανωτέρω έχει εν γένει κακή σχέση με τις ενάγουσες μετόχους της μειοψηφίας και τις παρεμποδίζει, δια της υπερψήφισης της προσβαλλόμενης απόφασης, από τη χρήση διαμερίσματος και αυτοκινήτου ιδιοκτησίας της εταιρίας, παραβιάζοντας παλιότερες προσωπικές συμφωνίες μεταξύ των μετόχων, δεδομένου ότι οι παραπάνω συμπεριφορές, και αληθείς υποτιθέμενες, ουδόλως αντιστρατεύονται τα συμφέροντα της εταιρίας, αντίθετα προωθούν αυτά, αυξάνοντας τα εισοδήματά της, ούτε άλλωστε αποδυναμώνουν βλάπτουν τα δικαιώματα των εναγουσών ως μετόχων της μειοψηφίας, αντιθέτως θίγουν μόνο τα προσωπικά οικονομικά συμφέροντα των τελευταίων ως τρίτων προς την εταιρία προσώπων, αποστερώντας αμφότερες αυτές από τη χρήση περιουσιακών στοιχείων της εταιρίας για δικό τους λογαριασμό, ενώ τέλος, iv. η επικαλούμενη παραβίαση του δικαιώματος ενημέρωσης των εταίρων της μειοψηφίας και εναγουσών ενόψει της από 7-11-2022 γενικής συνέλευσης, δεν στοιχειοθετεί τον λόγο ακυρωσίας της σχετικής απόφασης του εδ. β' της παρ. 2 του αρ. 137 ν. 4845/2018, αλλά αυτόν του εδ. α' της παρ. 2 του ίδιου άρθρου. Μετά ταύτα, η υπό κρίση αγωγή, καθ' ο μέρος κρίθηκε ορισμένη και νόμιμη, θα πρέπει να εξεταστεί περαιτέρω για την ουσιαστική της βασιμότητα.

Από την προσήκουσα εκτίμηση όλων των νομίμως και με επίκληση προσκομιζόμενων αποδεικτικών μέσων, και συγκεκριμένα από την υπ' αριθ. …/3-7-2023 ένορκη βεβαίωση της … ενώπιον του συμβολαιογράφου Αθηνών …, που προσκομίζουν οι ενάγουσες, κατόπιν νομότυπης και εμπρόθεσμης κλήτευσης της αντιδίκου τους (βλ. την υπ' αριθ. …/28-6-2023 έκθεση επίδοσης του δικαστικού επιμελητή …), από το σύνολο των εγγράφων, που λαμβάνονται υπόψη είτε ως αυτοτελή αποδεικτικά μέσα είτε προς συναγωγή δικαστικών τεκμηρίων, για κάποια από τα οποία γίνεται ιδιαίτερη μνεία ακολούθως, δίχως τούτο να σημαίνει ότι παραλείπεται οποιοδήποτε για την ουσιαστική διάγνωση της διαφοράς, και από τις ομολογίες που συνάγονται από τους ισχυρισμούς των διαδίκων (άρθρα 261 και 352 ΚΠολΔ), με τη μνεία ότι το αντίγραφο της δήλωσης Ε3 του έτους 2022 που η εναγόμενη ανώνυμη εταιρία προσκομίζει το πρώτον με την προσθήκη των προτάσεών της, δεν μπορεί να ληφθεί υπόψη ως μη νομοτύπως προσκομισθέν κατ' αρ. 237 παρ. 1 και 421 ΚΠολΔ αποδεικτικό μέσο, καθώς δεν προκύπτει ότι τούτο προσκομίζεται αποκλειστικώς για την αντίκρουση συγκεκριμένου ισχυρισμού που περιέχεται στις προτάσεις των αντιδίκων της, όπως απαιτεί η διάταξη του άρθρου 237 παρ. 2 ΚΠολΔ, αλλά αντιθέτως κατατείνει εξολοκλήρου στην απόκρουση της αγωγής (πρβλ. ΑΠ 667/2020, ΑΠ74/2017, ΑΠ 537/2016, ΑΠ 1454/2008, ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ), αποδεικνύονται τα ακόλουθα πραγματικά περιστατικά: Η εναγομένη τυγχάνει ανώνυμη εταιρεία, που συστάθηκε νομοτύπως το έτος 1982 και έχει εγγράφει στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό ….. Σύμφωνα με το ισχύον καταστατικό της, κατόπιν της τελευταίας τροποποίησης αυτού όπως διαμορφώθηκε μετά την από 9-12-2019 απόφαση της έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων της, κύριος σκοπός της είναι η αγορά, πώληση, κατασκευή και διαχείριση ακινήτων της εταιρίας ή τρίτων, ενώ η έδρα βρίσκεται στον Δήμο Αθηναίων Ν. Αττικής, επί της οδού … (βλ. άρθρα 2-3 του από 9- 12-2019 καταστατικού της δημοσιευθέντος στο Γ.Ε.ΜΗ. με αρ. πρωτ. …/8-1-2020), ενώ επί του παρόντος βασική επιχειρηματική της δραστηριότητα αποτελεί η εκμίσθωση ενός ακινήτου στην πόλη της Θεσσαλονίκης. Το κεφάλαιό της, ως διαμορφώθηκε κατόπιν αυξομειώσεων, αποτελείται από 826.768 μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,81 ευρώ εκάστη και συνολικό ποσό 2.323.218,08 ευρώ. Περαιτέρω, αποδείχθηκε ότι οι ενάγουσες είναι μέτοχοι της εναγομένης που εκπροσωπούν συνολικά το 49% του κεφαλαίου αυτής, και ειδικότερα κατέχουν, η πρώτη εξ αυτών 157.086 μετοχές με ισάριθμα δικαιώματα ψήφου, εκπροσωπώντας το 19% του μετοχικού κεφαλαίου της εναγόμενης, η δε δεύτερη 248.030 μετοχές με ισάριθμα δικαιώματα ψήφου, εκπροσωπώντας το 30% του μετοχικού κεφαλαίου της, ενώ οι λοιπές 421.652 μετοχές, που εκπροσωπούν το 51% του μετοχικού κεφαλαίου, ανήκουν στον …, ο οποίος τυγχάνει υιός της πρώτης και αδελφός της δεύτερης των εναγουσών. Επιπλέον, δυνάμει της από 26-2-2021 απόφασης της έκτακτης αυτόκλητης γενικής συνέλευσης της εναγόμενης εταιρίας, νομίμως δημοσιευθείσας στο ΓΕΜΗ, ο προαναφερθείς μέτοχος της πλειοψηφίας …, ορίστηκε σύμβουλος-διαχειριστής της εναγομένης ανώνυμης εταιρίας μέχρι την 26-2-2026. Περαιτέρω, αποδείχθηκε ότι, δυνάμει της από 11-10-2022 νομοτύπως δημοσιευμένης στο ΓΕΜΗ πρόσκλησης του συμβούλου-διαχειριστή, οι μέτοχοι της εταιρίας κλήθηκαν να μετάσχουν στην τακτική γενική συνέλευση της εταιρίας στις 25-10-2022. Η πρόσκληση είχε επί λέξει ως εξής: «ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΕΤΗΣΙΑΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΩΣ της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «… .........ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «… Α.Ε.» ΑΡ. ΓΕΜΗ …- Καλούνται οι μέτοχοι της εταιρείας με την επωνυμία «… ....ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» να συμμετάσχουν από απόσταση σε πραγματικό χρόνο μέσω τηλεδιάσκεψης σε Τακτική Γενική Συνέλευση της εταιρείας, στις 25/10/2022 ημέρα Τρίτη και ώρα 12:00 με τα ακόλουθα θέματα ημερήσιας διατάξεως: 1. Υποβολή και έγκριση των Οικονομικών Καταστάσεων της εταιρικής χρήσης 1/1/2021-31/12/2021. 2. Έγκριση της συνολικής διαχείρισης της εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 108 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει, για τα πεπραγμένα της χρήσης 1/1/2021-31/12/2021.3. Έγκριση - Μείωση των αμοιβών του Συμβούλου - Διαχειριστή … από την έναρξη της θητείας του έως την ημέρα διεξαγωγής της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. 4. Έγκριση καταβολής από την εταιρία των οφειλόμενων αμοιβών στη …, σε σχέση με τη θέση της στην εταιρία ως - πρώην - διευθύνουσα σύμβουλος και. πρόεδρος αυτής, για το χρονικό διάστημα από την έναρξη της θητείας της μέχρι την αποχώρησή της. 5. Έγκριση καταβολής των αμοιβών του Συμβούλου - Διαχειριστή … από την έναρξη της θητείας του το 2000 έως το 2009. 6. Έγκριση καταβολής των μισθωμάτων και των λοιπών εξόδων που βαρύνουν το ακίνητο, από τους μετόχους που κατέχουν το 49%, προς την εταιρεία για τη χρήση του ακινήτου της, το οποίο χρησιμοποιούσαν για προσωπική τους χρήση (προσωρινή διαμονή). 7. Έγκριση επιστροφής στην εταιρεία από τους μέτοχους που κατέχουν το 49% των συνολικών εξόδων των αυτοκινήτων της, τα οποία χρησιμοποιούν για προσωπική τους χρήση από το 2001 έως και σήμερα. 8. Έγκριση καταβολής των εξόδων από χρήση του προσωπικού αυτοκίνητου του Συμβούλου - Διαχειριστή … για σκοπούς της εταιρίας, καθώς επίσης και για τη μεταβίβασή του στην εταιρεία. 9. Ανακοινώσεις - Διάφορα θέματα. Οι μέτοχοι που επιθυμούν να λάβουν μέρος στην άνω Γενική Συνέλευση θα πρέπει να τηρήσουν όλες τις προς τούτο οριζόμενες διατάξεις του νόμου και του καταστατικού της εταιρείας, Αθήνα, την 11/10/2022, Ο Σύμβουλος-Διαχειριστής». Η γενική συνέλευση αναβλήθηκε για τις 7-11-2022, ότε και εντέλει πραγματοποιήθηκε, παραστάθηκαν δε σε αυτήν άπαντες οι μέτοχοι, και δη ο … αυτοπροσώπως και για δέκα μετοχές εκπροσωπούμενος από τον νομίμως ορισθέντα αντιπρόσωπό του, …, η πρώτη ενάγουσα αυτοπροσώπως και η δεύτερη ενάγουσα αυτοπροσώπως και για μία μετοχή εκπροσωπούμενη από τον νομίμως ορισθέντα αντιπρόσωπό της, …. Ειδικότερα, αναφορικά με το τρίτο θέμα της ημερήσιας διάταξής της, το οποίο αφορούσε την έγκριση ή μη των αμοιβών του Συμβούλου - Διαχειριστή … από την έναρξη της θητείας του το έτος 2021 έως την ημέρα διεξαγωγής της τακτικής γενικής συνέλευσης, η γενική συνέλευση ενέκρινε τις αμοιβές που καταβλήθηκαν στον σύμβουλο-διαχειριστή της εταιρίας βάσει ειδικής, εργασιακής σχέσης του με την εταιρία από την έναρξη της θητείας του έως την ημέρα διεξαγωγής της (7-11-2022) και αποφάνθηκε ότι οι αμοιβές αυτές καλώς καταβλήθηκαν, με 421.652 ψήφους υπέρ, ήτοι τις ψήφους των … και …, ενώ οι λοιποί καταψήφισαν (βλ. το προσκομιζόμενο αντίγραφο του από 7-11-2022 πρακτικού της γενικής συνέλευσης της εναγομένης). Μάλιστα, οι μέτοχοι της μειοψηφίας και ήδη ενάγουσες ανατάχθηκαν στην εν λόγω απόφαση, προβαίνοντας στην κάτωθι δήλωση που καταχωρήθηκε στο πρακτικό της ένδικης γενικής συνέλευσης: «3. Η αμοιβή του …, δεν ετέθη προς έγκριση στη γενική συνέλευση της εταιρίας παρά το γεγονός, ότι τούτο επιβάλλεται κατά το άρθρο 117 παρ. 3 του Ν.4548/2018. Ως εκ τούτου η σύμβαση μεταξύ του διαχειριστή με την εταιρία πάσχει ακυρότητας, διότι η σύμβασή του δεν εγκρίθηκε από τη γενική συνέλευση σύμφωνα με τα άρθρα 99-100 του Ν. 4548/2018. Στο πλαίσιο αυτό ο διαχειριστής θα πρέπει να επιστρέφει στην εταιρία το σύνολο των ποσών που παρανόμως εισέπραξε στην εταιρία. Μάλιστα ακόμη και εάν τεθεί το ζήτημα της μεταγενέστερης έγκρισης δεν εγκρίνουμε την άκυρη σύμβαση της εταιρίας με τον μοναδικό διαχειριστή, διότι η σύμβαση αυτή αφίσταται σημαντικά των συνηθισμένων για τέτοιες συμβάσεις όρων. Έτσι σε περίπτωση κατά την οποία ο μοναδικός διαχειριστής ακολουθούσε το νόμο και ζητούσε την έγκριση της σύμβασης αυτού με την εταιρία από το ανώτατο όργανο της γενικής συνέλευσης, θα έπρεπε προκειμένου αυτή να εγκριθεί να κινείται στα συνηθισμένα για την αγορά επίπεδα, καθώς και να ανταποκρίνεται στο είδος, και τις πραγματικές ώρες της εργασίας, όπως αυτά άλλωστε είχαν συμφωνηθεί μεταξύ των μετόχων της εταιρίας για τη δεύτερη εξ ημών. Αντ’ αυτού ο βασικός μέτοχος στην πραγματικότητα αποφάσισε ο ίδιος τι χρήματα θα λάβει, αγνοώντας το ανώτατο όργανο της εταιρίας. Αυτό μπορεί να γίνει μόνο μέσω μίας δραστικής μείωσης της μηνιαίας μισθοδοσίας που λαμβάνει ο μοναδικός διαχειριστής. Ως εκ τούτου καταψηφίζουμε την καταβολή του μισθού στον ….» Περαιτέρω, αποδείχθηκε ότι η εναγόμενη είχε συνάψει μετά του συμβούλου-διαχειριστή της και μετόχου της πλειοψηφίας, …, την από 7-4-2021 σύμβαση εργασίας πλήρους απασχόλησης αορίστου χρόνου για την απασχόλησή του ως υπαλλήλου γραφείου, το δε ωράριο εργασίας του ανωτέρω συμφωνήθηκε 09:00-17:15 ημερησίως και οι μικτές μηνιαίες αποδοχές αυτού σε 2.500 ευρώ (βλ. το από 7-4-2021 έντυπο αναγγελίας πρόσληψης αυτού). Ωστόσο, όπως προκύπτει από την απόδειξη πληρωμής της μισθοδοσίας του για τον μήνα Μάιο του 2023 που προσκομίζει μετ' επικλήσεως η εναγόμενη, οι μικτές αποδοχές αυτού ανέρχονταν σε 3.000 ευρώ μηνιαίως, ενώ ακόμη προέκυψε ότι εν τοις πράγμασι δεν ασκούσε καθήκοντα υπαλλήλου γραφείου, αλλά τη διοίκηση της εταιρίας, καταστρώνοντας και υλοποιώντας το επιχειρηματικό σχέδιο αυτής προς επίτευξη του εταιρικού σκοπού της, και παράλληλα διεκπεραιώνοντας όλες τις απαραίτητες εργασίες για τη λειτουργία της, συμπεριλαμβανομένων της καταβολής φόρων, των πληρωμών προμηθευτών, των ανανεώσεων μισθωτηρίων συμβολαίων με τους πελάτες της εταιρίας και της διαχείρισης προθεσμιακών καταθέσεων αυτής, εργαζόμενος χωρίς ωράριο, όπως συνομολογεί ρητά και η εναγόμενη σας προτάσεις της. Ακόμη, αποδείχθηκε ότι εν λόγω σύμβαση εργασίας του συμβούλου-διαχειριστή καταρτίστηκε χωρίς να έχει παρασχεθεί προηγουμένως σχετική ειδική άδεια της γενικής συνέλευσης της εναγομένης ανώνυμης εταιρίας κατ' αρ. 115 παρ. 3 ν. 4548/2018, και επομένως τυγχάνει απολύτως άκυρη σύμφωνα και με τις προεκτεθείσες νομικές σκέψεις της παρούσας, ενώ ουδόλως μπορεί να θεωρηθεί ότι παρασχέθηκε η άδεια αυτή εκ των υστέρων από τη γενική συνέλευση της 7ης-11-2022, καθώς την καταψήφισαν και ανατάχθηκαν σε αυτή oι ενάγουσες μέτοχοι της μειοψηφίας, εκπροσωπούσες το 49% του μετοχικού κεφαλαίου. Συναφώς, η εναγόμενη, ενιστάμενη, ισχυρίζεται ότι η ως άνω σύμβαση εργασίας είναι κατ' εξαίρεση έγκυρη κατ' αρ. 99 παρ. 3 εδ. α' ν. 4548/2018, καθότι για την κατάρτισή της δεν απαιτείτο η άδεια της γενικής συνέλευσης, ενόψει του ότι αυτή δεν εξέρχεται των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρίας, δοθέντος ότι το ετήσιο κόστος της είναι χαμηλότερο του 10% της αξίας του ενεργητικού της και συνήφθη με τους συνήθεις όρους της αγοράς, ενώ αντίστοιχη σύμβαση εργασίας είχε καταρτίσει στο παρελθόν και με την προηγούμενη δίευθύνουσα σύμβουλό της και δεύτερη ενάγουσα. Η υπό κρίση ένσταση τυγχάνει απορριπτέα ως ουσιαστικά αβάσιμη, καίτοι η ετήσια αξία εν λόγω σύμβασης (42.000 ευρώ = 3.000 € * 14 μισθοί) δεν υπερβαίνει το 10% του ενεργητικού της εναγόμενης εταιρίας, που ανερχόταν σε 1.378.993,99 ευρώ βάσει του τελευταίου προ της κατάρτισής της δημοσιευμένου ισολογισμού του έτους 2020, καθότι εν προκειμένω αποδείχθηκε ότι ο σύμβουλος-διαχειριστής …, έχοντας προσληφθεί ως μισθωτός υπάλληλος από την εναγόμενη, ασκούσε καθήκοντα που εξέφευγαν των αρμοδιοτήτων του απλού υπαλλήλου γραφείου, και δη είχε αναλάβει τον σχεδίασμά του επιχειρησιακού σχεδίου της εναγόμενης και την ορθή υλοποίησή του, την καταβολή φόρων, τις πληρωμές προμηθευτών, τις ανανεώσεις μισθωτηρίων συμβολαίων με τους πελάτες της εταιρίας και τη διαχείριση προθεσμιακών καταθέσεων, με αποτέλεσμα η εν λόγω σύμβαση να μην μπορεί να χαρακτηριστεί «συνήθης» σε σχέση με το αντικείμενο και τις εργασίες της επιχείρησης, ούτε και απλώς επιβοηθητική της εταιρικής δράσης σύμβαση εργασίας με το προσωπικό της, ενώ επίσης σημειώνεται ότι η τυχόν σύναψη αντίστοιχης σύμβασης με την προηγούμενη διευθύνουσα σύμβουλο της εναγόμενης δεν αρκεί για να καταστήσει την ένδικη σύμβαση «συνήθη». Κατ' ακολουθία, λαμβάνοντας υπόψη το αντικείμενο και τη σημαντικότητα της ένδικης σύμβασης και την ιδιότητα του προαναφερθέντος προσώπου ως μετόχου αλλά και μοναδικού συμβούλου-διαχειριστή της εναγόμενης εταιρείας, λόγω της οποίας αυτός είχε τη δυνατότητα να συντελέσει αποφασιστικά στην σύναψη συμβάσεων επιζήμιων για την εταιρία προς ίδιο όφελος, σε συνδυασμό με το ύψος του μισθού του, κρίνεται ότι η σύμβαση εργασίας του εξερχόταν των ορίων της τρέχουσας συναλλαγής της εναγόμενης εταιρείας (πρβλ. ΑΠ 316/2020, ΑΠ 1791/2006, ΕφΠειρ 170/2023, ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ), και συνεπώς για την έγκυρη κατάρτισή της απαιτείτο η άδεια της γενικής συνέλευσης, η οποία ουδέποτε παρασχέθηκε, ως προεξετέθη. Η δε επικουρικά προβαλλόμενη ένσταση της εναγομένης, ότι για τη σύναψη της συγκεκριμένης σύμβασης δεν απαιτείτο άδεια της γενικής συνέλευσης λόγω του χαρακτήρα της ίδιας ως οικογενειακής επιχείρησης, θα πρέπει να απορριφθεί ως μη νόμιμη, δεδομένου ότι τέτοια εξαίρεση δεν προβλέπεται στον νόμο 4548/2018, εξάλλου η συγγενική σχέση μεταξύ των μετόχων ουδόλως εξουδετερώνει τον κίνδυνο προσβολής του εταιρικού συμφέροντος και των συμφερόντων μετόχων που ελλοχεύει σας συμβάσεις της εταιρίας με συνδεδεμένο μέρος. Από όλα τα ανωτέρω, παρέπεται ότι η απόφαση που ελήφθη επί του υπ' αριθ. 3 θέματος της ημερήσιας διάταξης της από 7-11-2022 γενικής συνέλευσης της εναγόμενης, δια της οποίας εγκρίθηκε η καταβολή αμοιβών στον σύμβουλο-διαχειριστή αυτής, … βάσει της από 7-4-2021 σύμβασης εργασίας αορίστου χρόνου που είχε συνάψει με την εναγομένη -για την οποία ουδέποτε χορηγήθηκε ειδική άδεια από τη γενική συνέλευση της εναγόμενης, και ως εκ τούτου τυγχάνει απολύτως άκυρη κατά τα προεκτιθέμενα- πάσχει ακυρότητας λόγω αντίθεσης του περιεχομένου της στον νόμο (αρ. 115 παρ. 3 σε συνδ. με 99-100 ν. 4548/2018). Μετά ταύτα, η κρινόμενη αγωγή πρέπει να γίνει δεκτή ως προς την κύρια βάση της, καθ' ο μέρος αυτή κρίθηκε ορισμένη και νόμιμη, ως βάσιμη κατ' ουσία, και να αναγνωριστεί η ακυρότητα της από 7-11-2022 -μετ' αναβολή από τις 25-10-2022- απόφασης της γενικής συνέλευσης της εναγομένης, επί του τρίτου θέματος της ημερήσιας διάταξης αυτής, ήτοι ως προς την έγκριση των αμοιβών του συμβούλου - διαχειριστή της εναγομένης, …, για το χρονικό διάστημα από την έναρξη της ως άνω θητείας του έως την ημέρα διεξαγωγής της τακτικής γενικής συνέλευσης, κατά τα ειδικότερα αναφερόμενα στο διατακτικό της παρούσας. Κατόπιν δε της κατά τα ανωτέρω παραδοχής της κύριας βάσης της αγωγής ως ουσιαστικά βάσιμης, παρέλκει ο έλεγχος της ουσιαστικής βασιμότητας της επικουρικής αγωγικής βάσης περί κήρυξης ως άκυρης της προαναφερθείσας απόφασης κατ' αρ. 137 παρ. 1 εδ. α' και β' ν. 4548/2018 λόγω μη πλήρωσης της ενδοδιαδικαστικής αίρεσης της απόρριψης της κύριας αγωγικής βάσης υπό την οποία αυτή τελούσε. Τέλος, τα δικαστικά έξοδα πρέπει να συμψηφιστούν μεταξύ των διαδίκων, λόγω της ιδιαίτερης δυσκολίας των εφαρμοστέων κανόνων δικαίου (άρθρο 179 ΚΠολΔ), όπως ορίζεται ειδικότερα στο διατακτικό.

ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ

ΔΙΚΑΖΕΙ αντιμωλία των διαδίκων.

ΑΠΟΡΡΙΠΤΕΙ ό,τι κρίθηκε κατά το σκεπτικό απορριπτέο.

ΔΕΧΕΤΑΙ εν μέρει την αγωγή.

ΑΝΑΓΝΩΡΙΖΕΙ την ακυρότητα της από 7-11-2022 απόφασης της γενικής συνέλευσης της εναγομένης επί του τρίτου θέματος της ημερήσιας διάταξης αυτής, το οποίο αφορά την έγκριση των αμοιβών του συμβούλου - διαχειριστή της εναγόμενης, …, για το χρονικό διάστημα από την έναρξη της θητείας του έως την ημέρα διεξαγωγής της τακτικής γενικής συνέλευσης.

ΣΥΜΨΗΦΙΖΕΙ τα δικαστικά έξοδα μεταξύ των διαδίκων.

ΚΡΙΘΗΚΕ, ΑΠΟΦΑΣΙΣΘΗΚΕ και ΔΗΜΟΣΙΕΥΘΗΚΕ σε έκτακτη, δημόσια συνεδρίαση, στο ακροατήριό του, στην Αθήνα, χωρίς την παρουσία των διαδίκων ή των πληρεξουσίων δικηγόρων τους, την …-4-2026.

Η ΔΙΚΑΣΤΗΣ Η ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ

[ ΠΗΓΗ : κος Ι.Ιωαννίδης, Δικηγόρος Θεσσαλονίκης ]